– רשם העמותות ואח’ נגד ישיבת טעלז בישראל ואח’

בית המשפט המחוזי בירושלים
פר”ק
6314 – 09 רשם העמותות ואח’ נ’ ישיבת טעלז בישראל ואח’
מספר בקשה:30
בפני
כבוד השופט אביגדור דורות
המבקשים:

1. המועצה המקומית קריית יערים 2. ראש המועצה המקומית קריית יערים ע”י ב”כ עוייד מאיר אלזס
נגד
המשיבים:
1. עו”ד עמית לדרמן, מנהל מיוחד של ישיבת טעלז בישראל (ע”ר)

2. קריית טעלז אירווינג סטון שבקריית יערים בע”מ ע”י ב”כ עוייד יחזקאל רוזנבלום

3. בעלי רוב המניות של קריית טעלז אירווינג סטון שבקריית יערים בע”מ ע”י ב”כ עו”ד שי צדיק

4. ישיבת טעלז בישראל (ע”ר) ע”י ב”כ עו”ד שלמה תוסיה-כהן

5. רשם העמותות עיי בכ עוייד חוי קליין

6. כונס הנכסים הרשמי מחוז ירושלים ע”י ב”כ עו”ד אסתר-נויה בשיר
החלטה

לפניי בקשה להורות למנהל המיוחד לפעול על פי המתווה שאושר על ידי בית משפט זה בהחלטה מיום 26 . 5 . 13 ולאפשר למבקשים, אשר לא היו צד בבקשה לאישור מתווה, להשמיע את קולו של רוב ציבור התושבים בקרית יערים, בכל הנוגע למנגנון מינוי חברי דירקטוריון המשיבה 2 וחברי העמותה, המשיבה 4.
3 4 5
1 מתוך 12
בית המשפט המחוזי בירושלים
פר”ק
6314 – 09 רשם העמותות ואח’ נ’ ישיבת טעלז בישראל ואח’
מן החובות המוטלים עליה כתוצאה מניהול כושל (ואף למעלה מכך, לכאורה) של ההנהלה הקודמת. במצב דברים זה, נראה כי רצון המועצה והעומד בראשה, כי קרקעות העמותה והחברה יוקצו למועצה ללא תמורה, מתנגש חזיתית עם הניסיונות להבריא את התאגידים הנייל, כאלטרנטיבה לפירוק העמותה.
1 2 3
11
12

23. זאת ועוד, יש צדק בטענות המשיבים, כי המבקשים כלל לא היו צד בהליכים הקודמים שהתקיימו בבית משפט זה, אשר החלו ביוזמת רשם העמותות, בשל ניהולה הבעייתי ביותר של העמותה על ידי משפחת סורוצקין, אשר מחזיקים באופן אישי בנכסי נדליין שבבעלות העמותה. בנסיבות אלה, הושג מתווה שנועד לשנות את אופן ניהול העמותה והחברה והחלפת בעלי השליטה בה. בהליכים עד כה, המבקשים לא היו צד. כידוע, בבקשה לצירוף צד, בית המשפט שוקל את המועד בו הוגשה בקשת הצירוף והשלב אליו הגיעו ההליך (רע”א 9572 / 06 שירותי בריאות כללית נ’ קורלנד ( 25 . 6 . 07 )). נפסק, כי בית המשפט לא ייטה להיעתר לבקשה לצירוף צד להליך, המוגשת בשלב מאוחר של ההליך, באופן שעלול לפגוע באופן ממשי ביעילות הדיונית ובאינטרסים של יתר בעלי הדין. כלל זה מקבל משנה תוקף בנסיבות בהן המבקש להצטרף היה מודע להליך, כך שבהעדר טעם ראוי וממשי לשיהוי, אין להיעתר לבקשה (רע”א 2124 / 15 לזימי נ’ מוברמן ( 24 . 4 . 18 )). בנסיבות המקרה הנדון, אין בכניסתו לתפקיד של ראש המועצה החדש משום טעם ראוי וממשי, היכול להצדיק את הבקשה, שמשמעה החזרת ההליך שנים לאחור, באמצעות מינוי גורמים אחרים שיעמדו בראש התאגידים, הפועלים מאז 2014 על פי מתווה שאושר על ידי בית המשפט.
13 14 15
16
17
סוף דבר
24.
סיכומו של דבר, ולאור כל האמור, אין מקום לקבל את הבקשה והיא נדחית בזאת.

המבקשים ישלמו הוצאות ושכייט עוייד בסכום כולל של 3 , 000 ₪ לעמותה, למנהל המיוחד ולרשם העמותות (בסהייכ – 9 , 000 ₪).
המזכירות תשלח ההחלטה לב”כ הצדדים.
ניתנה היום, ד’ אלול תשע”ט, 4 בספטמבר 2019, בהעדר הצדדים.
11 מתוך 12
בית המשפט המחוזי בירושלים
פר”ק
6314 – 09 רשם העמותות ואח’ נ’ ישיבת טעלז בישראל ואח’

(סורוצקין), חברי הוועד, חברי ועדת הביקורת ומורשי החתימה – היו קרובי משפחה, רובם מדרגה ראשונה; ובנוסף, בעוד העמותה קיימה קשרים עסקיים עם החברה, סורוצקין שימש הן כמנכ”ל העמותה והן כמנהל בחברה, ואף החזיק (ועודנו מחזיק) ב-99 % ממניותיה. לאחר מספר ארכות שניתנו לעמותה לתיקון הליקויים, ביום 16 . 9 . 2009 עתר רשם העמותות לבית המשפט, בבקשה להורות על פירוקה של העמותה; בגדרו של הליך פירוק זה ניתנה ההחלטה על העברת מניות החברה, שעתה מבוקש לעכב את ביצועה. 3. בהחלטה מיום 21 . 10 . 2010 , ציין בית המשפט המחוזי (השופט ד’ מינץ) כי בחלוף שנה מעת הגשת בקשת הפירוק, וחרף ההזדמנויות שניתנו לעמותה לתקן את הליקויים שהתגלו בהתנהלותה, דבר לא נעשה והעמותה עודנה פועלת בניגוד לדין ולהנחיות רשם העמותות. עם זאת, בית המשפט סבר כי אין האמור מחייב נקיטת צעד דרסטי של פירוק, וכי ניתן להסתפק במינוי מנהל מיוחד לעמותה – “שיוכל מצד אחד לחקור את פעולתה ולהגיש את הדוחות החסרים שלה, אך מצד שני יוכל לשמור אותה כ’עסק חי’, כדי לשמור על פעילותה השוטפת” (הוא המשיב 2, להלן: המנהל המיוחד). עוד הובהר, כי סמכויותיו של המנהל המיוחד יהיו כשל מפרק זמני לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ”ג-1983, כולל כל סמכויות החקירה הנתונים לו באותה פקודה. בדוח שהגיש לבית המשפט ביום 16 . 5 . 2012 , נאמר כי מבדיקות שערך המנהל המיוחד עולה כי החברה הוקמה משיקולי מס בלבד, לצורך רכישת קרקעות עבור העמותה מבלי לשלם מס קניה. בשנת 1970 רכש הרב אליעזר סורוצקין את רוב מניות החברה – לפי ערכן הנקוב; ולאחר מותו עברו המניות בירושה לבני משפחתו. לדברי המנהל המיוחד, ‘משפחת סורוצקין הפכה לבעלת קרקעות אשר נרכשו מכספי תרומות, שלא בהתאם למטרת רכישת הקרקעות ומבלי ששולמה בגינן תמורה’ (ראו סעיפים ז-ט לדוח). משכך, באותו שלב המליץ המנהל המיוחד על הפיכת החברה לחברה לתועלת הציבור, באופן שיאפשר פיקוח על התנהלותה ועל נכסיה. בהמשך לאמור, שקד המנהל המיוחד על גיבוש מתווה לשיקום והבראת העמותה, שיהיה מוסכם גם על החברה ורשם העמותות (להלן: המתווה). המתווה כלל שורה של נדבכים, ובתמצית הוצע כי החברה תהפוך לחברה
3 מתוך 12
בית המשפט המחוזי בירושלים
פר”ק
6314 – 09 רשם העמותות ואח’ נ’ ישיבת טעלז בישראל ואח’

המנהל המיוחד, “תעודת התאגדות מתוקנת של חברה לתועלת הציבור”. בנוסף, ומשבעלי המניות לא העבירו את מניות החברה לבעלותה של העמותה, ביום 7 . 12 . 2015 ביקש המנהל המיוחד מבית המשפט כי יורה על הקצאת מניות לעמותה מתוך הון המניות הרשום של החברה – באופן שלאחר ההקצאה תחזיק העמותה ב-75 % מהמניות המוקצות (הן הרגילות והן מניות היסוד), ובני משפחת סורוצקין יחזיקו ב- 25 % ממניות החברה (הן הרגילות והן מניות היסוד) (להלן: הבקשה למתן הוראות). יושם לב כי מדובר בשינוי מסוים ביחס להוראות המתווה: בעוד שבמתווה נקבע כי בעלי המניות בחברה יעבירו את מניותיהם לעמותה, בשלב זה וכנראה בשל היעדר שיתוף פעולה מצד בעלי המניות בעניין זה, עתר המנהל המיוחד ליידילוליי אחזקותיהם של בעלי המניות באמצעות הקצאת מניות נוספות מכוח החלטת דירקטוריון. עם זאת, הבקשה נסמכה על הוראות המתווה ועל החלטת בית המשפט מיום 30 . 5 . 2013 . מנגד, עמדת החברה היתה כי מעולם לא התקבלה בחברה החלטה כדין לצורך אישור המתווה, ועל כן חרף החלטת בית המשפט, החברה אינה מחויבת למתווה”.

5. בהחלטה מיום 27 . 11 . 16 קבע בית משפט זה (כב’ השופט ד’ מינץ) כי יש במסמכים שהוצגו בפניו כדי לשכנע כי החברה נתנה את הסכמתה למתווה והיא כבולה למצג לפיו היא הסכימה למתווה ומושתקת מלטעון להיעדר הסכמה מצידה. בית המשפט הורה על הקצאת מניות החברה לעמותה. החברה ובעלי מניות הרוב בחברה הגישו ערעור על ההחלטה וכן בקשה לעיכוב ביצוע ההחלטה, שהיא הבקשה בה ניתנה ההחלטה מיום 29 . 6 . 17 .
21
.6

ביום 19 . 6 . 19 דחה בית המשפט העליון את הערעור על החלטת כב’ השופט מינץ מיום 27 . 11 . 16 . בית המשפט העליון השתכנע כי בשעתו אכן ניתנה הסכמת החברה והעמותה למתווה נוכח האלטרנטיבה של פירוק העמותה, וכי הטענות שהועלו בערעור אינן אלא ניסיון להתנער בדיעבד מהסכמה זו. בית המשפט העליון לא ראה מקום לצירוף המבקשים כמשיבים בערעור או כייידידי בית המשפט”.
28

7. ביום 18 . 7 . 19 הוגשה הבקשה שלפניי. בפתח הבקשה צוין כי ראש המועצה החדש (המבקש 2) נכנס לתפקידו בסוף שנת 2018 ונחשף רק לאחרונה לכך כי המעמד המיוחד
31 32
5 מתוך 12
בית המשפט המחוזי בירושלים
פר”ק
6314 – 09 רשם העמותות ואח’ נ’ ישיבת טעלז בישראל ואח’
1 2

המועצה בשליש הראשון של חודש יוני 2019 מהי התמונה המלאה וכי נקבע דיון בבית המשפט העליון ביום 19 . 6 . 19 , החליטו המבקשים להגיש בקשה לצירופם לערעור בבית המשפט העליון, אולם בקשתם נדחתה. בעקבות דחיית הערעור בבית המשפט העליון, התעורר הצורך, כך לפי המבקשים, באכיפת המתווה שאושר על ידי בית משפט זה ביום
4
.30.5.13
8
11. עמדת המנהל המיוחד היא כי יש לדחות את הבקשה על הסף מחמת שיהוי, השתק וחוסר תום לב. עוד נטען כי אין מקום לתת את הסעד המבוקש בשעה שלפנינו יימעשה עשוייי. כמו-כן, נטען כי למועצה אין זכות עמידה ובוודאי שלא זכות וטו בקביעת זהות חברי ההנהלה והעמותה.
12. עמדת העמותה (המשיבה 4) היא כי בתקופה בת חמש שנים מאז אישור חברי העמותה והוועד החדש בוצעו על ידם מהלכים משמעותיים לקראת שיקום העמותה מן הבחינה הכלכלית והניהולית, כאשר איש לא מעלה כל השגה או ערעור בנוגע לתוקף המינויים של חברי העמותה או הוועד. עוד נטען כי מטרות העמותה והחברה אינן כוללות הקצאת קרקעות לשימושים ציבוריים עבור היישוב.
13 14 15
18
לטענת העמותה, מדובר למעשה בערעור מאוחר ביותר על החלטת בית המשפט בדבר שינוי מתווה השיקום המקורי, ערעור המוגש לאחר שיהוי קיצוני. נטען כי רצונם של המבקשים הוא להפוך את העמותה והחברה לתאגידים הנשלטים על ידי המועצה המקומית.
20
22
24

13. עמדת רשם העמותות היא כי בית המשפט אישר את פעולותיו של המנהל המיוחד בכל הנוגע למינויים של חברי העמותה ודירקטוריון החברה וכי ראש המועצה דאז עודכן על ידי המנהל המיוחד בזמן אמת. נטען כי הבקשה דנן הינה במהותה ערעור על החלטת בית המשפט מיום 13 . 11 . 14 על ידי גורמים אשר אינם צד להליך ואינם בעלי זכות עמידה להגיש ערעור וממילא חלף המועד להגשתו. עוד נטען כי אין הצדקה בדין לאפשר למבקשים להצטרף להליך וכי קבלת הבקשה תפגע באופן ממשי בהליך ההבראה של העמותה והחברה, אשר מצוי כיום בשלב מתקדם. בייכ הכנייר הצטרפה לעמדת רשם העמותות.
14. בעלי המניות בחברה (המשיבים 3) הגישו תגובה לבקשה, אולם בגדרה התבקש בית המשפט להורות על ביטול המתווה המקורי, אשר כתוצאה ממנו, כך נטען, הופקעו מבעלי המניות, מניות השליטה בחברה, מבלי שבעלי המניות היו צד להליכים.
31
7 מתוך 12
בית המשפט המחוזי בירושלים
פר”ק
6314 – 09 רשם העמותות ואח’ נ’ ישיבת טעלז בישראל ואח’
1 2
ה
3

מן הטעמים לשינוי הוסברו בקרבתו של ראש המועצה הקודם למשפחת סורוצקין. ראש המועצה דאז, אשר היה מודע בזמן אמת לעמדת המנהל המיוחד, שלח ביום 23 . 3 . 14 מכתב למנהל המיוחד וביקש כי עמדתו, כפי שהובאה במכתב, תובא לידיעתו של בית המשפט וכך אכן נעשה, על ידי צירוף המכתב כנספח 1 לבקשה 54. לא יכולה, אפוא, להיות מחלוקת כי ראש המועצה דאז ידע על כוונת המנהל המיוחד להגיש רשימה הכוללת לא רק גורמים שזכו להמלצתו. ראש המועצה והמועצה לא ביקשו להצטרף כמשיבים לבקשה ולא הגישו בקשה עצמאית מצדם. העובדה כי בסוף שנת 2018 נבחר ראש מועצה חדש, אשר לא היה מודע להליכים המשפטיים שהתנהלו בשנים 2013 – 2014 , אינה יכולה להצדיק את פתיחתו מחדש של המתווה שקיבל את אישורו של בית המשפט בשנת 2014.
4 5 6
8
11
19. המבקשים טענו בתשובתם כי המשיבים תולים את כל יהבם בטענות פרוצדורליות בדבר שיהוי, מעשה עשוי, חלוף המועדים וכיוצא בזה. נטען כי כאשר מיקוד העניין הוא באינטרסים הנוגעים לטובת הציבור, טענות מסוג זה נסוגות אל מול הסוגיות המהותיות. איני סבור שניתן לקבל גישה זו. גישת המבקשים מתעלמת מן האישור שניתן בשנת 2014 על ידי בית המשפט למתווה המדובר ומבקשת לאכוף מתווה קודם, בהתעלם מן השינויים במתווה שזכו לאישור בית המשפט.
14
18
ראינו כי ראש המועצה דאז היה מודע לעמדת המנהל המיוחד והחליט שלא לעתור לבית המשפט ולהביא את התנגדותו והתנגדות המועצה למתווה. בנסיבות אלה, אכן מתקיים שיהוי קיצוני (של 5 שנים); חלף המועד להגשת ערעור על החלטת בית המשפט; ואכן מדובר במעשה עשוי, כאשר העמותה פועלת בשורה של צעדים (אשר פורטו בסעיף 25 לתגובתה), לשם קידום התנהלותה התקינה והבראתה.
20 21
20. בטענות שהועלו בתשובת המבקשים, כי רצונה של העמותה לעשות בנכסיה כרצונה הוא בבחינת גזל של ממש של נכסים ציבוריים וכי מדובר בהשתלטות עוינת של מספר אנשים מצומצם על שני הגופים המשמעותיים ביותר מבחינה ציבורית של היישוב והמועצה, יש משום הפרזה רבתי. התשובה הוגשה יום אחד בלבד לפני הדיון ואף שלא ניתנה הזדמנות סבירה למשיבים להתייחס לטענות הכלולות בה, אתייחס להלן בקצרה לטענות אלה. המבקשים הפנו לתקנון העמותה ולהוראה בו המסמיכה את העמותה לרכוש קרקעות אשר עליה תוקם הקריה ותכלול את הישיבה, הפנימייה, בתי המדרש והסמינרים. כזכור, כוונת התורם סטון הייתה כי השכונה תשמש כמשכנה של ישיבת ייטעלזיי שתהגר אליה מקליבלנד שבארהייב וכמקום מגורי התלמידים והצוות. עיון במטרות העמותה מלמד כי הן כוללות
28 29
30
31 32
9 מתוך 12