תייא 16656-03-22 טרייד פוינט ייצוג חברות בינלאומי בע”מ נ’ הלד
התובעת:
הנתבע:
כבוד השופט יונה אטדגי
בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו
that
שר
נגד
טרייד פוינט ייצוג חברות בינלאומי בע”מ (בפירוק)
אוראל הלר
מספר בקשה:20
החלטה בבקשה לגילוי מסמכים
1. התובעת היא חברה בפירוק ותביעה זו הוגשה באמצעות המפרקת, עוייד נעמה אריאל (להלן –
“המפרקת”), בהיתר בית המשפט של פירוק.
הנתבע הינו הבעלים של מחצית ממניות התובעת.
דודו, אריאל דואן (להלן – יידואן”) הינו הבעלים של מחצית המניות האחרת.
התובעת עסקה בשיווק מוצרי קרמיקה ופורצלן של חברות בחו”ל (להלן – “הלקוחות”) ובתיווך
בינן לבין יבואנים ולקוחות גדולים בארץ.
פעילותם המשותפת של הנתבע ודואן החלה בשנת 2012 כשותפות, שהפכה בשנת 2015 לחברה
בע”מ.
סכסוך שפרץ בין שני בעלי המניות בחברה במהלך שנת 2018 הוביל להליכי פירוק, שתחילתם
בצו פירוק שניתן ביום 21.7.2019 והמשכם במינוייה של המפרקת ביום 10.9.2019.
2. במהלך השנים 2018- 2019 הודיעו מרבית הלקוחות לתובעת על הפסקת ההתקשרות ביניהם.
חלקם התקשרו בנפרד עם הנתבע, לשם המשך השיווק והתיווך באמצעותו.
פעילות הנתבע עם אותם לקוחות שהתקשרו עמו נעשתה תחילה כעוסק מורשה ולאחר מכן היא
נעשתה באמצעות חֶברה נפרדת שהקים, ושהוא בעל מניותיה היחיד, חברת הלד אוראל
סוכנויות בע”מ (להלן – “יהלדיי).
1 מתוך 4
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
6189 8
17
20
.4
תייא 16656-03-22 טרייד פוינט ייצוג חברות בינלאומי בע”מ נ’ הלד
.5
.6
that
התובעת טוענת כי כבר בשנת 2016 ועד לתחילת הליכי פירוק פעל הנתבע לריקון נכסי התובעת
ולהעברת הלקוחות אליו (כעוסק מורשה ולאחר מכן באמצעות הלד).
הסעד הנתבע בתביעה זו הוא סעד כספי, סך של 3,944,548 ₪ם, המשקף לטענתה את “שווי
פעילות החברה טרם פירוקה”.
התובעת תמכה את הסעד הכספי בחוות דעת מומחה של רויים ברק טובי (להלן – “מומחה
התובעת”).
הבקשה ותמצית טענות הצדדים
התובעת הגישה בקשה זו לגילוי ועיון במסמכים, הנדרשים לטענתה לשם ביסוס התביעה,
ובעיקר לשם ביסוס הסעד הכספי הנתבע על ידה, כלומר לצורך הערכת שווי החברה, כדלקמן :
דוחויית כספיים של הנתבע לשנים 2017- 2022.
כרטסת הנהלת חשבונות ו/או כרטסת הכנסות, ברמת לקוח/ספק לשנים 2017- 2023 של
הנתבע.
א.
שר
הנתבע מכחיש את טענות התובעת וטוען כי דואן, בהתנהגותו הרעה, הוא שגרם להפסקת
ההתקשרות של הלקוחות עם התובעת, וכי חלק מאותם לקוחות בחרו מרצונם להתקשר עמו
(ישירות או באמצעות הלד) בנפרד.
הנתבע מאשים את דואן בריקון נכסי התובעת, ולטענתו המפרקת פועלת בשיתוף פעולה עמו.
הנתבע מכחיש גם את הנזק הכספי הנטען ואת שווי החברה התובעת שנקבע בחוות דעת מומחה
התובעת, ובתמיכה לכך הוא צירף חוות דעת מומחה מטעמו, של רויים אהוד ששון (להלן –
“מומחה הנתבע”).
ב.
בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו
ג.
ד.
עותק מהתקשרויות הנתבע מול היצרנים/ספקים שהיו בקשרים (לרבות ספקים/מותגים
קשורים) עם התובעת ו/או במשא ומתן בשנים 2017- 2019.
כל המסמכים עליהם התבסס מומחה הנתבעת, ובעיקר נתוני ההכנסות של הנתבע בגין
השנים 2019- 2021, הנזכרים בסעיף ה’ בחוות הדעת.
הנתבע טוען כי התקופה הרלבנטית היחידה לבירור התביעה היא ממועד הפירוד בין השותפים,
שנת 2018, ועד לתום חייה של החברה, מועד צו הפירוק בספטמבר 2019, וכי אלו המסמכים
שהוא מסכים להעביר לידי התובעת. לטענתו, דרישת התובעת מעבר לכך, היא בלתי מידתית,
רחבה ומהווה חשיפה של סודות מסחריים לדואן, שהוא העומד מאחורי התביעה.
2 מתוך 4
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
שר
.((26.7.2023) 16
בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו
תייא 16656-03-22 טרייד פוינט ייצוג חברות בינלאומי בע”מ נ’ הלד
דיון והכרעה
7. נקודת המוצא היא כי ההליך המשפטי מתנהל בייקלפים פתוחים”, כאשר השיקול העיקרי
בבואו של בית המשפט לבחון גילויו של מסמך הוא האם המסמך רלוונטי או עשוי להיות
רלוונטי למחלוקת ולבירור ההליך (רעייא 1543/23 עידן כץ פיננסים בע”מ נ’ רועי פריד, פסקה
יחד עם זאת, אין מדובר בשיקול יחיד ועל בית המשפט לשקול, בהנחה והוכחה תשתית
מינימאלית לרלוונטיות של המסמך, את האינטרסים המתנגשים ולקבוע את היקף הגילוי
המתבקש כתוצאה מאיזון זה (שם, פסקה 17).
8. בענייננו, הסעד הנתבע הוא סעד כספי המשקף את “שווי פעילות החברה טרם פירוקה”.
המסקנה הנובעת מכך כפולה: א. כל המסמכים הקשורים לפעילות התובעת טרם תחילת הליכי
הפירוק עשויים להיות רלוונטיים לבירור המחלוקת. ב. המסמכים הקשורים לפעילותו של הלד
לאחר תחילת הליכי הפירוק אינם קשורים לבירור המחלוקת.
לפיכך, מתקבלת הבקשה ביחס לכל המסמכים הנזכרים בסעיפים אבו-ג בסעיף 5 לעיל, ככל
שהם מתייחסים לתקופה שעד חודש ספטמבר 2019 (מועד מינוי המפרקת);
הבקשה נדחית ביחס למסמכים הנזכרים באותם סעיפים, ככל שהם מתייחסים לתקופה
שלאחר חודש ספטמבר 2019.
9. כמו כן, מתקבלת הבקשה שבסעיף 5(ד) לעיל במלואה.
לכל בעל דין הזכות לעיין בייאסמכתאות” שהוזכרו בחוות דעת המומחה של הצד שכנגד,
בהתאם לתקנה 87(ג) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע”ט -2018 (תקנה 134א’ לתקנות
התשמ”ד), כשמונח זה (ייאסמכתאות”) פורש באופן מרחיב, כזה הכולל את מסד הנתונים
והחומרים עליהם הסתמך [המומחה] בחוות דעתו, כמו חשבוניות, חוזים, קבלות וכיו”ביי (עייא
3079/08 מדינת ישראל נ’ הקדש קרן עזרה ע”ש יעקב הייטנר (4.7.2012, פסקה 31, פורסם
בנבו), וראו גם: ת.א. (נצ’) 328-04-12 סונול ישראל בע”מ נ’ תבור תפן בע”מ (22.12.2013,
פסקה 10, פורסם בנבו); ת.א. (ת”א) 32651-11-16 נעמן נ’ סמילה (30.1.2023, פסקה 21,
פורסם בנבו).
המסקנה, לפיה, שמורה לבעל דין זכות העיון במסמכים שנזכרו בחוות דעת המומחה של הצד
שכנגד, נובעת גם מהכלל, לפיו “מסמך שבעל דין הזכירו בכתב טענותיו נעשה על ידי עצם
האזכור בר-עיון” (דייר יואל זוסמן, סדרי הדין האזרחי, מהדורה שביעית, עמ’ 493; וראו: תצי
(מרכז) 845-11-15 ורה פרוידמן נ’ חברת החשמל לישראל בע”מ (החלטה מיום 7.2.2017,
פורסמה בנבו)), וחוות דעת מומחה שצורפה לכתב טענות נעשה חלק ממנו (ע”א 728/79 קירור
3 מתוך 4
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
שר
בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו
תייא 16656-03-22 טרייד פוינט ייצוג חברות בינלאומי בע”מ נ’ הלד
אגודה שיתופית חקלאית מרכזית למשקי עמק חפר והשומרון בע”מ נ’ עבד אלחפיז זייד, פייד
לד(4) 126, 131)).
לאור התוצאה האמורה, אין צו להוצאות.
10. הנתבע ימציא לתובעת את המסמכים הנזכרים בסעיפים 8 ו-9 לעיל, עד יום 30.11.2023.
11. הצדדים יגישו תצהירי עדות ראשית:
התובעת – עד יום 31.1.2024, הנתבע – עד יום 28.3.2024.
תצהיר בשפה זרה ילווה בתרגום מוסמך לעברית.
גם חוות דעת מומחים יוגשו בתוך המועדים האמורים.
לא תורשה העדת עד שלא הוגש תצהיר מטעמו, אלא אם הייתה פניה לאותו עד להגיש תצהיר
וזה סירב לכך. בקשה להעדת עד כזה תוגש במועדים האמורים בצירוף תצהיר תומך.
נקבע לקדם משפט אחרון ליום 1.5.2024, שעה 9:00.
במועד זה יתייצבו גם המפרקת והנתבע עצמו.
ניתנה היום, ט”ז חשוון תשפייד, 31 אוקטובר 2023, בהעדר הצדדים.
4 מתוך 4
*
יונה אטדגי, שופט
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
33
