ובעניין
ובעניין:
חדליית 41109-07-21 סטודיו סי בע"מ נ' ממונה על חדלות פירעון – מחוז ירושלים
ואח'
.1
אל
שקר
בית המשפט המחוזי בירושלים
בפני כבוד השופט אביגדור דורות
.2
4. אורנית טל
5. טלי גרף
סטודיו סי בע"מ (בפירוק)
עוייד איל אייכל ורו"ח דרור אטיאס, נאמנים
1. ממונה על חדלות פירעון – מחוז ירושלים
2. בנק לאומי לישראל בע"מ
3. לימור עירוני
6. א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ
7. יעל דינר
8. שפע ידיד בע"מ
9. אורית ונגלוביץ דוד
10. קניון רמת אביב בעמ
11. הרשות להגנת הצרכן ולסחר הוגן
12. אפרת קפלן
13. עו"ד סיגל רוזן-רכב
15. עתידים חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ
16. קרסו מרכזים מסחריים בע"מ
17. ישיש בע"מ
18. פרדן השקעות בע"מ
19. אנרי קשטן השקעות בע"מ
20. אריאל קוניק
21. טוטל פיטנס בע"מ
22. רונית רפאל מדע היופי בע"מ
23. עמי כהן השקעות בע"מ
מספר בקשה:35
החלטה
לפניי בקשה מטעם הנאמנים, עוייד איל אייכל ורויים דרור אטיאס (להלן: "הנאמנים")
לאישור הסכם מכר ביחס לחלק מנכסי סטודיו סי בעיימ (בפירוק) (להלן: "החברה").
ביום 27.7.21 הגישו הנאמנים בקשה להורות ולהסמיך אותם לפעול לביצוע הליך מהיר של
קבלת הצעות למכירת החברה, פעילותה או נכסיה, באופן של פרסום הזמנה להציע הצעות ולנהל
משא ומתן עם המציעים. בקשת הנאמנים אושרה בהחלטה מיום 27.7.21 והנאמנים דאגו לפרסום
1 מתוך 4
1
2
3
4
5
6
7
.3
אל
בעיתונות של פנייה לציבור, תוך שהמועד האחרון שנקבע להגשת הצעות היה 4.8.21. בסיכומו של
התהליך, לא הוגשה לנאמנים אף הצעה לרכישת פעילות החברה או נכסיה עד המועד האחרון שנקבע
בהזמנה להציע הצעות, למרות שחמישה גורמים שונים חתמו על הסכמי שמירת סודיות וקיבלו
גישה לחדר מידע שפתחו הנאמנים.
שקר
על פי בקשת הנאמנים מיום 11.8.21, הנאמנים הוסיפו וקיימו משא ומתן עם חלק
מהגורמים המתעניינים ועלה בידם לקבל הצעה אחת מטעם חברת רונית רפאל מדע היופי בעיימ
(להלן: "רונית רפאליי). הצעת רונית רפאל הייתה לרכוש את מלוא הזכויות של החברה בסימני
המסחר וסימני השירות, לרכוש את זכויות הקניין הרוחני, המותגים והמוניטין וכן זכויות במאגרי
המידע, לרבות רשימת לקוחות ונתוני לקוחות והכל בתמורה לסך של 300,000 ₪ בתוספת מעיימ.
בנוסף כללה ההצעה את הגדלת התמורה בסך של 50,000 ₪ בגין כל סניף מסניפי החברה שהרוכשת
תבחר לשכור. רונית רפאל בחרה שלא לקבל על עצמה כל התחייבות ביחס לעובדים, אך ציינה כי
תפנה באופן יזום לעובדי הסניפים הרלבנטיים כדי לבחון את העסקתם. הנאמנים סברו כי בנסיבות
הקיימות יש מקום לקבל את הצעת רונית רפאל ולאשר את הסכם המכר שנחתם על ידה.
.4
בית המשפט המחוזי בירושלים
בפני כבוד השופט אביגדור דורות
כבר ביום 11.8.21 הגישו עובדי החברה התנגדות לבקשה לאישור הסכם המכר ובקשה
לעריכת מכרז חדש וזאת בעיקר עקב העובדה שההצעה לא כללה התחייבות להעסקת עובדי הרשת
וגם לא לשמירה על תנאי תעסוקת העובדים. ביום 12.8.21 הגישו העובדים נייר עמדה ולפיו לאחר
הגשת התנגדותם למכירה לרונית רפאל, פנו אל בייכ העובדים שמונה מתעניינים והודיעו לו שהם
מעוניינים לקנות את פעילות החברה ולהעסיק את רוב עובדי הרשת בסניפים שהם ירכשו. עוד נטען
כי יש מספר רוכשים פוטנציאליים נוספים שפנו לנאמנים ב-48 השעות שקדמו להגשת העמדה
והתעניינו ברכישת פעילות הרשת.
.5
ביום 12.8.21 הגישו הנאמנים הודעה דחופה בגדרה נכתב כי לאחר שהוגשה בקשתם
לאישור המכר, התקבלו אצלם הצעות נוספות שהתמורה שהוצעה בהן גבוהה מהתמורה שהציעה
רונית רפאל. בהודעה נכתב כי הנאמנים הודיעו למציעים הנייל כי עליהם להתייצב לדיון שנקבע
להיום בבוקר. נטען מטעם הנאמנים, כי בנסיבות שנוצרו יהיה נכון לאפשר לצדדים כולם, לרבות
המציעים החדשים, להביע את עמדתם בפני בית המשפט בדיון, ואם בית המשפט יראה לנכון –
לקיים התמחרות במעמד הדיון.
.6
בתחילת הדיון היום עדכן עוייד אייכל כי לאחר שהוגשה בקשת הנאמנים לאישור המכר,
התקבלו עוד 4 הצעות. במהלך הדיון ולנוכח טענות הצדדים, קבעתי כי יש חשיבות לסיים את הליך
המכר במהירות האפשרית ומשום כך נקבע כי תקוים התמחרות באולם בית המשפט, אשר תנוהל
2 מתוך 4
"
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
.7
על ידי הנאמנים בפיקוח ב"כ הממונה על חדלות פירעון ולאחר סיום ההתמחרות, בה מותב זה לא
יהיה נוכח, ימליצו הנאמנים על אחת מההצעות ובעקבות כך תינתן החלטה.
אל
במהלך ההפסקה בדיון התקיימה התמחרות באולם ובסופה עדכן עוייד אייכל כי הגיעו שתי
הצעות לקו הגמר: הצעת רונית רפאל והצעת עמי כהן השקעות בע"מ (להלן: ייעמי כהן"). בעקבות
טענות הצדדים והקושי בהשוואת ההצעות, נקבע כי ההתמחרות תימשך באולם, ללא נוכחות מותב
זה, ובסיומה יתחדש הדיון. הקושי האמור נבע מכך כי הצעת רונית רפאל (לתשלום של 850,000 ₪)
כללה התחייבות להפעלת חמישה סניפים של הרשת, תוך הוספת סכום של 50,000 ₪ לתמורה, החל
מהסניף השישי. בנוסף, ההתחייבות כללה העסקת 25% ממצבת העובדים ערב פתיחת ההליך,
לתקופה של 12 חודשים לפחות. לעומת זאת, הצעת עמי כהן (לתשלום של 900,000 ₪) כללה
התחייבות להוסיף 100,000 ₪ לכל סניף שיוחלט להפעילו, החל מהסניף הראשון, וכן התחייבות
להעסיק עשרה עובדים לפחות לתקופה של 12 חודשים. להצעה זו התווסף תנאי על פיו במסגרת
המכירה תועבר הבעלות בדומיין של סטודיו סי לרוכשת. יוער, כי תנאי זה הוסר בהמשך הדברים,
לנוכח הבירור שנעשה מול בעלי רוב המניות של החברה, אשר מסרו כי למיטב ידיעתם הבעלות
בדומיין הינה של החברה.
.8
שקר
בית המשפט המחוזי בירושלים
בפני כבוד השופט אביגדור דורות
בית המשפט יצא להפסקה נוספת על מנת להשלים את ההתמחרות וליבון שתי ההצעות,
עקב השונות במרכיבי ההצעה. לאחר ההפסקה עדכן עוייד אייכל כי הצעת עמי כהן עומדת על
1,055,000 ₪, בעוד הצעת רונית רפאל עומדת על 1,050,000 ₪. ההצעה האחרונה כללה התחייבות
להפעלת חמישה סניפים; להעסקת 25% מהעובדים שניתן יהיה להעסיקם וכן חודש חינם ללקוחות
הרשת שיציגו אסמכתא לתשלום עבור מינוי שנרכש עובר לתחילת ההליך.
.9
ביים העובדים המייצג למעלה מ-150 עובדים תמך בדיון בהצעת רונית רפאל, עקב
התחייבות רונית רפאל להעסקת 60 עובדים לפחות בתנאי העסקה ששררו ערב פתיחת הליך חדלות
הפירעון לתקופה של 12 חודשים לפחות.
.10
ביים הממונה טענה כי יש לקחת בחשבון כי הצעת רונית רפאל כוללת מתן חודש חינם
ללקוחות הקיימים, כאשר לפי עמדת הרשות לסחר הוגן יש לתת לכך משקל בבחינת ההצעה הזוכה,
וכן כי הצעה זו כוללת התחייבות להעסקת עובדים רבים יותר, בעוד ההבדל בין שתי ההצעות עומד
על 5,000 ₪ בלבד. משום כך ניתנה תמיכת בייכ הממונה להצעת רונית רפאל.
.11
בשלבים המוקדמים של הדיון היה קושי למדוד את שתי ההצעות זו מול זו, שכן הן כללו
רכיבים שונים. בסופו של הדיון הסכים בייכ רונית רפאל להשוות את הצעת הסכום הכספי לסך של
3 מתוך 4
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
.12
אל
שקר
בית המשפט המחוזי בירושלים
בפני כבוד השופט אביגדור דורות
1,055,000 ₪ בנוסף על ההתחייבויות שנזכרו לעיל מבחינת העסקת עובדים ומבחינת המנויים
הקיימים. כאשר שוקל בית המשפט שתי הצעות זהות מבחינה כספית, יש לתת משקל להצעה
המבטיחה שמירה על מקומות עבודה רבים יותר לעובדי החברה (עייא 2954/17 דוד דודוביץ' ני עוייד
מטרי (15.5.17); פרייק 25796-07-11 בעניין רבינטקס תעשיות בע"מ (28.8.11)) וכן לתת משקל
להצעה המטיבה עם לקוחות החברה. משום כך, אני מקבל את עמדת הממונה על חדלות פירעון
וקובע בזאת כי ברכישת פעילות החברה (לרבות נכסיה) זכתה רונית רפאל מדע היופי בעיימ בתנאים
הבאים:
ב.
ג.
ד.
א.
רונית רפאל עובר לדיון.
תשלום של 1,055,000 ₪ בתוספת מעיימ, במועד שנקבע בהסכם המכר עליו חתמה
התחייבות להפעלת חמישה סניפים לפחות.
התחייבות להעסקת 25% מהעובדים שיהיו פנויים להעסקה.
מתן חודש חינם ללקוחות העבר, בהתאם להצגת אסמכתא לתשלום עבור מנוי.
לצורך יישום תנאי ההסכם, נקבע בזאת, בהתאם לסעיף 97(א) לחוק חדלות פירעון ושיקום
כלכלי, תשע"ח-2018, כי הנאמנים יפעילו את החברה בפירוק לתקופה של 14 ימים מהיום, עד
להשלמת הליכי המכר.
המזכירות תמציא את ההחלטה לב"כ הצדדים.
ניתנה היום, ז' אלול תשפ"א, 15 אוגוסט 2021, בהעדר הצדדים.
4 מתוך 4
י
אביגדור דורות, שופט
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
