יוניון מדיה ישראל בע"מ ו26 אורניו בע"מ ואורן יוניוב ועוה"ד בעז בן צור ואלירם בקל נגד שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ועוה"ד נדב ויסמן ויוסי אטינגר

הסר פסק דין
לא מצאת פסק דין שחיפשת? ניתן לעשות חיפוש מתקדם ולמצא את כל רשימת פסקי הדין!

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפייב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

מספר בקשה:6

לפני

כבוד השופט עודד מאור

המבקשים

1. יוניון מדיה ישראל בע"מ 2.26 אורניו בע"מ 3. אורן יוניוב ע"י ב"כ עוה"ד בעז בן צור ואלירם בקל

נגד

המשיבה

שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד נדב ויסמן ויוסי אטינגר

החלטה

הפקדת ערובה בהתאם להוראות סעיף 29 לחוק הבוררות, תשכיית – 1968. זו הבקשה מושא החלטה זו.

:

:

רקע כללי 1. המבקשת 1, יוניון מדיה ישראל בע"מ (להלן : יייוניון מדיהיי), היא חברה
בהמתמחה בתכנון ורכש מדיה, שהוקמה ומניותיה הוחזקו בנאמנות, במועדים בהם שקלו המבקש 3, אורן יוניוב והמשיבה, שלמור אבנון אביחי פרסומאים בע"מ (להלן: "ישלמוריי) לרקום ביניהם שיתוף פעולה בתחום רכש המדיה. בין הצדדים נחתם הסכם בעלי מניות שבסמגרתו הוסדרה מערכת היחסים שבין הצדדים. לימים התגלעה מחלוקת בין הצדדים בקשר עם הסכם בעלי המניות, והצדדים פנו בשנת 2013 להליך של בוררות לפני הבורר, עו"ד צבי בר נתן, והניחו לפניו שלוש תובענות, בשני היבטים: האחת, התחשבנות בין הצדדים

1 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפייב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

בהתאם להסכמים וההסכמות בין הצדדים לאורך שנות העבודה המשותפת למן הקמת החברה, והשניה – ההפרה הנטענת של הסכם בעלי המניות. במהלך שנת 2017 הסתיים הליך הבוררות בפסק בוררות, שאושר על ידי בית המשפט (להן: ייפסק 2017").

2. לאחר שהסתיים הליך הבוררות הראשון המתואר לעיל, פנו הצדדים וניהלו
הליך בוררות שני לפני עו"ד בר נתן, שעניינו התחשבנות בין הצדדים לכל התקופה בה התנהל הליך הבוררות הראשון (בשנים 2014-2016). ביום 192.20. ניתן פסק בוררות בהליך השני, הוא פסק הבוררות מושא ההליך דכאן (ייפסק הבוררות"), במסגרתו חייב הבורר את שלמור לשלם למבקשים את הסכום של 285,5,682 שייח.

3. ביום 232.20. הגישו המבקשים לבית המשפט בקשה לאישור פסק הבוררות
(הפייב 56466-02-20) ולצידה בקשה להטלת עיקולים זמניים. צו עיקול זמני על נכסי שלמור ניתן במעמד צד אחד, וזאת עד לסכום של 3,500,000 ₪.

4. ביום 123.20. הגישה שלמור לבית המשפט בקשה לביטול פסק הבוררות
(הפייב 27551-03-20).

5. בסמוך לאחר הגשת הבקשה לביטול פסק הבוררות הגישו המבקשים את
הבקשה להפקדת ערובה למילוי פסק הבוררות, היא הבקשה לפני.

6. במסגרת הבקשה לביטול פסק הבוררות, טוענת שלמור טענות מרכזיות
אלה:

כי פסק הבוררות ניתן בניגוד לדין; וביתר פירוט, שקביעת הבורר בפסק הבוררות שפסק 2017 על דרך האומדנא ממצה את כלל ההתחשבנות המסחרית בין הצדדים לשנים 2014-2016 והיא לא יוצרת השתק פל

וכי

2 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפ"ב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

העדר הכרעה פוזיטיבית לא יוצרת השתק פלוגתא, ועל מנת לדון ביישווי הפעילותיי לשנים נשוא הדיון (2014-2016) היה להציג לפני הבורר ראיות וטיעונים בדרך להתחשבנות הנכונות, זכויות וחובות;

גם אם פסיקת הבורר יוצרת השתק, כי אז ההשתק חל על כל רכיבי ההתחשבנות;

עוד טענה שלמור בבקשה לביטול פסק הבוררות, שכתוצאה מהחלה שגוייה של ההשתק על ידי הבורר – לא ניתנה לה הזמנות נאותה להביא את טענותיה וראיותיה.

הבקשה

7. המבקשים, כאמור, בקשה לפי הוראות סעיף 29 לחוק הבוררות להורות
לשלמור להפקיד ערובה בסך של 5,682,285 ₪ (היינו על מלוא סכום פסק הבוררות) כתנאי לדיון בבקשה לביטול פסק הבוררות.

8. הוראת סעיף 29 (א) לחוק הבוררות קובע כי "משהוגשה בקשה לאישור
פסק בוררות או לביטולו, רשאי בית המשפט להורות על עיקול נכסי בעל הדין שנגדו ניתן הפסק, עיכוב יציאתו מן הארץ או מתן ערובה למילוי פסק הבוררות; …".

9. על פי ההלכות שנקבעו בפסיקת בית המשפט העליון, הרי במסגרת הדיון
בבקשה להפקדת ערובה, על צד המבקש לבטל את פסק הבוררות, מוטל הנטל להראות כי סיכויי הצלחת בקשתו גבוהים, וכן על בית המשפט לבחון לטובת מי מהצדדים נוטה מאזן הנוחות (ראו: רע"א 5603/10 זורמל בע"מ נ' ניקורית בני ברק (פורסם בנבו, 1310.10.);רעייא 4760/10 מגדל הזוהר לבנין בע"מ נ' גוב גיא בע"מ (פורסם בנבו, 3011.10.); רע"א 6715/11 מידד חובב נ' Mr Putera Sampoerna (פורסם בנבו, 1411.11.)).

3 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפ"ב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

10. נקודת המוצא לדיון היא כי מאזן השיקולים בבחינת סיכויי הבקשה לביטול
והן מאזן השיקולים בבחינת מאזן הנוחות, נוטים לטובת הצד המחזיק בפסק הבוררות ונגד הצד המבקש לבטלו, וכי התערבות בית המשפט בפסק הבוררות היא מצומצמת ביותר.

11. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים בבקשה ובתגובה לה, עיון בבקשה לביטול
פסק בורר ובתשובה לה, ולאחר בחינה של כלל המסמכים שהובאו לפני במסגרת הבקשה, ובשלב זה, ומבלי לקבוע יתדות ביחס לבקשה לביטול פסק הבוררות, נדמה שסיכוייה של הבקשה לביטול פסק הבורר אינם גבוהים כלל.

סיכויי הבקשה לביטול פסק הבורר 12. שלמור סומכת ידיה על עילות הביטול כאמור בסעיף 24 (4) ו- 24 (7) לחוק
הבוררות.

:

13. לשיטתה של שלמור, פסק הבוררות נוגד את הדין, כאשר מצד אחד נאמר על
ידי הבורר שאין בסכום ההשבה בפסק 2017 כדי להשתיק את מי מהצדדים מלטעון בכל הליך אחר שסכום הרווחים של יוניון מדיה לכל אחת מהשנים 2014-2016 איננו כפי שבא לידי ביטוי באומדנא, או שנפח הפעילות לאורך שנות הפעילות אינה מתמצה או מתמצה ביתר (לפי העניין) ב- 35
% מתוך רווחי 2012-2013, אולם מנגד, מבחין הבורר בין שני מצבים: האחד, בו מצב בו התובענה המאוחרת עניינה בעילה אחרת או בעניין אחר המתנהל בין הצדדים, לבין מצב שני שהוא המצב שלפנינו כפי שקובע הבורר – בו התובענה המאוחרת עניינה באופן יישום הפסק הראשון – שאז למעשה עסיקנן בממצא חלוט ונסיון לערער על הפסק הראשון, ולכן אין רלוונטיות שאלת מעשה בי-דין וקמה מניעות, לאחר אישורו של פסק הבוררות, ביחס לנכונותו או דיוקו של סכום ההשבה.

4 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפייב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

14. טוענת שלמור, אם כן, שהבחנת הבורר מנוגדת לדין, ולא נהיר לה כיצד ניתן
להחיל את הכלל של התק פלוגתא, בהעדר ממצא פוזיטיבי. לטענת שלמור – שגיאה זו של הבורר, שללה ממנה טענות הגנה העומדות לה מכח הדין, ועל כן דינו של פסק הבוררות להתבטל;

;

15. עוד טענה שלמור, שבמצב דברים זה, קמה לה עילת ביטול נוספת, זו הקבועה
בסעיף 24 (4) לחוק הבוררות, משום שלטענתה לא ניתנה לה הזדמנות נאותה לטעון טענותיה ולהביא ראיותיה מבחינה מהותית עת היא הושתקה בניגוד לדין (בשל יישום לא נכון, לשיטתה, של דוקטרינת ההשתק), וגם בשל זאת יש לבטל את פסק הבוררות.

16. נפנה לעיין בפסק הבוררות. בסעיף 46 לפסק הבוררות מונה הבורר את
השאלות העומדות לפניו:

יי461. תחילה יש לבחון האם פסק 2017 מיצה את כל הסכומים ששלמור זכאית לקבל מכח הסכמיה או קשריה העסקיים עם יוניון מדיה או שמא זכאית שלמור להתחשבן עם יוניון מדיה בגין עמלות ותשלומים עבור שנות הפעילות המשותפות בין 2016-2016 במהלכן התברר הסכסוך נשוא פסק 2017. בכלל זה ובהתאם לצורך, יש להדרש לסוגיה המשפטית בשאלת היותה של פסיקה על דרך האומדנא בבחינת מעשה בית דין או שמא יכולים הצדדים לשוב ולהתדיין בינהם בעניין מסוג זה.

462. ככל שמטעם זה או אחר לא היה בפסק 2017 כדי למצות את ההתחשבנות המסחרית בין הצדדים לשנים 2014-2016 יש להדרש להתחשבנות גופה ומשמעויותיה הכספיות;

5 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפייב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

463. כמו כן, יש לבחון האם שולם רכיב המע"מ שהתחייב לפי פסק 2017 והאם ניתן וצריך לקזז את סכומו מהחוב כלפי יוניון מדיהיי.

לאחר דיון בשאלות האמורות, תוך שהבורר מסביר כיצד הוא נדרש לשאלת מיצוי ההתחשבנות בין הצדדים לשנים 2014-2016 ואף מסביר כיצד נערך הליך האומדנא (ראו: סעיפים 54 ו- 55 לפסק הבורר) , בסופו של דבר קובע הבורר, בסעיף 56 לפסק הבוררות שהיה על יוניון מדיה לקבל לכיסה את כל ההכנסות (תחת ההנחה שהיא נשאה גם בהוצאות), ומנגד היה על יוניון מדיה לשלם לשלמור את סכום ההשבה, ומסכם את הדברים כך: יילפיכך איפא, אין מקום לכל התחשבנות נוספת (להבדיל מגבייה) בין הצדדים, שכן התמורות הושבו, ובכלל זה כל עמלה שהיתה להיות נשוא להתחשבנות בין הצדדים שולמה לצדדים לפי חלק בנפח הפעילות של יוניון מדיה. במילים אחרת: כל ההתחשבנות המסחרית "נבלעה" בתוך חובת ההשבה, וזאת מבלי שנדרשתי בפסק 2017 להתחשבנות זו, שכן היא התייתרתה ברגע שכל צד קיבלת את תשואת נפח הפעילות שלו. "י

17. אם הדברים לא היו ברורים, כי ההשבה מיצתה את נושא ההתחשבנות בין
הצדדים, מסכם הבורר בסעיף 57 לפסק הבוררות ומציין כך: ייאשר על כן, ביטול הסכם בעלי המניות וההשבה ההדדית בעטיו של הביטול, הלכה למעשה, מסיימים את ההתחשבנות בין הצדדים ואין עוד מקום להתחשבנות מסחרית נוספת. הדברים נכונים שבעתיים בשים לב לכך שההתחשבנות המבוקשת (זולת סוגית המע"מ) היא התחשבנות לפי זכויות שהוקנו לשלמור בהסכם בעלי המניות – הסכם שבוטל, ואשר תמורותיו הושבויי.

אם כן, עיננו הרואות; הבורר קובע מפורשות שההשבה (לפי פסק 2017) מיצתה את כל נושא ההתחשבנות, ודי בכך כדי לסיים את המחלוקת.

6 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפייב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

18. אולם השאלה שבחרה שלמור להציב בבקשה לביטול פסק הבוררות היא
דווקא קביעתו של הבורר, שלשיטתה היא בניגוד לדין, בשאלה האם אומדנא יכולה להיות מיצוי ההתחשבנות או שאין בה ליצור השתק.

עיון בפסק הבוררות מלמד שלעניין זה התייחס הבורר יילמען הזהירותיי ולמעלה מהדרוש, משל היו הדברים אוביטר-דיקטוס, אגב אורחא, וגם אז מנמק את הדברים ומציין שמשנקבע שהסכם ההשבה ייבלע"י את כל ההתחשבנות המסחרית בין הצדדים, אין לחזור עוד לפסק 2017 ולדייק את הסכום, שכן המדובר בממצא חלוט ודומה הדבר לנסיון ערעור על פסק 2017 (ראו סעיפים 63-34 לפסק הבוררות).

19. אם כן – פסק 2017 כלל את ההתחשבנות הכוללת בין הצדדים, ונלקחו בחשבון
הן החובות והן הזכויות ופתיחה מחדש של הדבר מהווה ערעור על הממצאים של פסק 2017, וכך קבע הבורר את שקבע.

20. להפיס דעת שלמור, אציין כי גם אם טעה הבורר ביישום הדין ובפירושו, ואין
לראות שכך אני רואה את הדברים, הרי אין הדבר עולה כדי עילה המצדיקה ביטול פסק הבוררות (ראו: רע"א 7765/07 קופת חולים מאוחדת נ' נג'ם (611.07., פורסם בנבו).

:

21. לאור האמור, ולעת הזו, נדמה שלכאורה טענות שלמור בבקשה לביטול פסק
הבוררות, מלמדות שסיכויי הצלחת הבקשה לביטול פסק הבוררות אינם גבוהים כלל ועיקר, שלא לומר נמוכים.

7 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפ"ב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

מאזן הנוחות 22. מאז הנוחות נוטה לטובת המבקשים, המחזיקים לטובתם פסק בוררות,
מנומק וברור. אין בתשובת שלמור לבקשה להפקדת ערובה התייחסות לעניין איתנותה הכלכלית, או האם יש ביכולתה לקיימם את החיוב הכספי.

כל שטוענת שלמור ששממילא כבר הוטל עיקול בסכום של כמיליון ₪ (860 אלף ₪ ליתר דיון) על נכסיה, דבר שייסייע בגבייה פסק הבוררות, מקום שתידחה הבקשה לביטול פסק הבוררות והעיקול עצמו – כך לעמדת שלמור – מייתר את הפקדת הערובה, והחשש להכבדה, במצב דברים זה, מתאיין.

מכל מקום, סברה שלמור, שאין להטיל חיוב של מלוא סכום הפסק אלא רק חלק ממנו, ודי בסכום העיקול.

23. שלמור לא הגישה תצהיר ולא הניחה תשתית ראייתית שיש בה כדי להפריך
את הטענות ביחס למצבה הפיננסי. שתיקתה מדברת בעד עצמה.

דווקא העיקול, שתפס רק 860,000 ₪, מלמד על קשיי איתנות כלכלית; גם מכתב מיום 116.20. של רואי החשבון של שלמור הממוען אליה, והנספח לו, מלמדים על צניחה משמעותית בעסקאות מ2016 ועד 2019, כך שנדמה שמאזן הנוחות נוטה בבירור לטובת המבקשים.

24. עם זאת, אין די בעצם הקביעה העקרונית בדבר הצורך בחיוב בעל דין בהפקדת
ערובה כתנאי לדיון בבקשת ביטול שהגיש. על החיוב להיות מידתי במובן זה שיאפשר למבקש את ביטול פסק הבוררות לקבל את יומו בבית המשפט, גם אם סיכויי הבקשה לביטול אינם גבוהים (ראו רע"א 3482/13
Avr .Communication Ltd נ' Interton Inc (196.2013.), ועל כן אני סבור

8 מתוך 9

מעוז

בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו

הפ"ב 27551-03-20 שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ נ' יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' הפייב 56466-02-20 יוניון מדיה ישראל בע"מ ואח' נ' שלמור אבנון עמיחי פרסומאים בע"מ ואח'

שאין מקום לקביעה שיש להפקיד את מלוא סכום פסק הבוררות כתנאי לשמיעת הבקשה לביטולו.

25. עוד ראוי להבהיר שהוראות סעיף 29 לחוק הבוררות מאפשרות, על פי לשונן,
להורות גם על הטלת עיקול זמני על נכסי משיב וגם להורות על מתן ערובה למילוי פסק הבוררות, ואין האחד מוציא את השני.

26. לסיכומו של דבר, ומכל האמור לעיל, הבקשה לחיוב המשיבה להפקדת
ערובה מתקבלת באופן חלקי. עם זאת, אני לוקח בחשבון גם את הסכום שעוקל, ואינני מחייב הפקדת סכום הבוררות, אלא סכום משמעותית הנופל ממנו, ומורה לשלמור להפקיד את הסכום של 500,000 ₪ בקופת בית המשפט עד ליום 157.20.. ככל ששלמור לא תפקיד את הסכום האמור, תידחה הבקשה לביטול פסק הבוררות.

27. בנסיבות העניין אינני עושה צו להוצאות והמותב שיידון בבקשה לביטול
פסק הבוררות, יוכל לקחת עניין זה בחשבון על פי מיטב שיקול דעתו וחוכמתו.

ניתנה בסמכותי כרשם, היום, כ"ו סיוון תש"פ, 18 יוני 2020, בהעדר הצדדים.

3.Med(

עודד מאור, שופט

9 מתוך 9

לחזור למשהו ספיציפי?

הסר פסק דין
תמונה של פורטל פסקי הדין בישראל

פורטל פסקי הדין בישראל

פורטל פסקי הדין של ישראל - מקום אחד לכל פס"ד של בתי המשפט הישראלי והמחוזות השונים
הסר פסק דין

השאר תגובה
הסר פסק דין

פורטל פסקי הדין של ישראל

Facebook-f Twitter Youtube Medium

פס"ד חדשים באתר

רוצים לקבל עדכון לגבי פסקי דין חדשים שעולים לאתר?

בשליחה הינך מאשר שאנו יכולים לשלוח לך מידע שיווקי / פרסומי

המעורבים בפסק הדין 

באיזה תאריך פסק הדין פורסם?

מהו זמן פרסום פסק הדין?

כל הפרטים החשובים לגבי פסק דין זה בנקודות מתומצתות

 

error: תוכן זה מוגן !!
ניתן להשתמש בחצי המקלדת בכדי לנווט בין כפתורי הרכיב
",e=e.removeChild(e.firstChild)):"string"==typeof o.is?e=l.createElement(a,{is:o.is}):(e=l.createElement(a),"select"===a&&(l=e,o.multiple?l.multiple=!0:o.size&&(l.size=o.size))):e=l.createElementNS(e,a),e[Ni]=t,e[Pi]=o,Pl(e,t,!1,!1),t.stateNode=e,l=Ae(a,o),a){case"iframe":case"object":case"embed":Te("load",e),u=o;break;case"video":case"audio":for(u=0;u<$a.length;u++)Te($a[u],e);u=o;break;case"source":Te("error",e),u=o;break;case"img":case"image":case"link":Te("error",e),Te("load",e),u=o;break;case"form":Te("reset",e),Te("submit",e),u=o;break;case"details":Te("toggle",e),u=o;break;case"input":A(e,o),u=M(e,o),Te("invalid",e),Ie(n,"onChange");break;case"option":u=B(e,o);break;case"select":e._wrapperState={wasMultiple:!!o.multiple},u=Uo({},o,{value:void 0}),Te("invalid",e),Ie(n,"onChange");break;case"textarea":V(e,o),u=H(e,o),Te("invalid",e),Ie(n,"onChange");break;default:u=o}Me(a,u);var s=u;for(i in s)if(s.hasOwnProperty(i)){var c=s[i];"style"===i?ze(e,c):"dangerouslySetInnerHTML"===i?(c=c?c.__html:void 0,null!=c&&Aa(e,c)):"children"===i?"string"==typeof c?("textarea"!==a||""!==c)&&X(e,c):"number"==typeof c&&X(e,""+c):"suppressContentEditableWarning"!==i&&"suppressHydrationWarning"!==i&&"autoFocus"!==i&&(ea.hasOwnProperty(i)?null!=c&&Ie(n,i):null!=c&&x(e,i,c,l))}switch(a){case"input":L(e),j(e,o,!1);break;case"textarea":L(e),$(e);break;case"option":null!=o.value&&e.setAttribute("value",""+P(o.value));break;case"select":e.multiple=!!o.multiple,n=o.value,null!=n?q(e,!!o.multiple,n,!1):null!=o.defaultValue&&q(e,!!o.multiple,o.defaultValue,!0);break;default:"function"==typeof u.onClick&&(e.onclick=Fe)}Ve(a,o)&&(t.effectTag|=4)}null!==t.ref&&(t.effectTag|=128)}return null;case 6:if(e&&null!=t.stateNode)Ll(e,t,e.memoizedProps,o);else{if("string"!=typeof o&&null===t.stateNode)throw Error(r(166));n=yn(yu.current),yn(bu.current),Jn(t)?(n=t.stateNode,o=t.memoizedProps,n[Ni]=t,n.nodeValue!==o&&(t.effectTag|=4)):(n=(9===n.nodeType?n:n.ownerDocument).createTextNode(o),n[Ni]=t,t.stateNode=n)}return null;case 13:return zt(vu),o=t.memoizedState,0!==(64&t.effectTag)?(t.expirationTime=n,t):(n=null!==o,o=!1,null===e?void 0!==t.memoizedProps.fallback&&Jn(t):(a=e.memoizedState,o=null!==a,n||null===a||(a=e.child.sibling,null!==a&&(i=t.firstEffect,null!==i?(t.firstEffect=a,a.nextEffect=i):(t.firstEffect=t.lastEffect=a,a.nextEffect=null),a.effectTag=8))),n&&!o&&0!==(2&t.mode)&&(null===e&&!0!==t.memoizedProps.unstable_avoidThisFallback||0!==(1&vu.current)?rs===Qu&&(rs=Yu):(rs!==Qu&&rs!==Yu||(rs=Gu),0!==us&&null!==es&&(To(es,ns),Co(es,us)))),(n||o)&&(t.effectTag|=4),null);case 4:return wn(),Ol(t),null;case 10:return Zt(t),null;case 17:return It(t.type)&&Ft(),null;case 19:if(zt(vu),o=t.memoizedState,null===o)return null;if(a=0!==(64&t.effectTag),i=o.rendering,null===i){if(a)mr(o,!1);else if(rs!==Qu||null!==e&&0!==(64&e.effectTag))for(i=t.child;null!==i;){if(e=_n(i),null!==e){for(t.effectTag|=64,mr(o,!1),a=e.updateQueue,null!==a&&(t.updateQueue=a,t.effectTag|=4),null===o.lastEffect&&(t.firstEffect=null),t.lastEffect=o.lastEffect,o=t.child;null!==o;)a=o,i=n,a.effectTag&=2,a.nextEffect=null,a.firstEffect=null,a.lastEffect=null,e=a.alternate,null===e?(a.childExpirationTime=0,a.expirationTime=i,a.child=null,a.memoizedProps=null,a.memoizedState=null,a.updateQueue=null,a.dependencies=null):(a.childExpirationTime=e.childExpirationTime,a.expirationTime=e.expirationTime,a.child=e.child,a.memoizedProps=e.memoizedProps,a.memoizedState=e.memoizedState,a.updateQueue=e.updateQueue,i=e.dependencies,a.dependencies=null===i?null:{expirationTime:i.expirationTime,firstContext:i.firstContext,responders:i.responders}),o=o.sibling;return Mt(vu,1&vu.current|2),t.child}i=i.sibling}}else{if(!a)if(e=_n(i),null!==e){if(t.effectTag|=64,a=!0,n=e.updateQueue,null!==n&&(t.updateQueue=n,t.effectTag|=4),mr(o,!0),null===o.tail&&"hidden"===o.tailMode&&!i.alternate)return t=t.lastEffect=o.lastEffect,null!==t&&(t.nextEffect=null),null}else 2*ru()-o.renderingStartTime>o.tailExpiration&&1t)&&vs.set(e,t)))}}function Ur(e,t){e.expirationTimee?n:e,2>=e&&t!==e?0:e}function qr(e){if(0!==e.lastExpiredTime)e.callbackExpirationTime=1073741823,e.callbackPriority=99,e.callbackNode=$t(Vr.bind(null,e));else{var t=Br(e),n=e.callbackNode;if(0===t)null!==n&&(e.callbackNode=null,e.callbackExpirationTime=0,e.callbackPriority=90);else{var r=Fr();if(1073741823===t?r=99:1===t||2===t?r=95:(r=10*(1073741821-t)-10*(1073741821-r),r=0>=r?99:250>=r?98:5250>=r?97:95),null!==n){var o=e.callbackPriority;if(e.callbackExpirationTime===t&&o>=r)return;n!==Yl&&Bl(n)}e.callbackExpirationTime=t,e.callbackPriority=r,t=1073741823===t?$t(Vr.bind(null,e)):Wt(r,Hr.bind(null,e),{timeout:10*(1073741821-t)-ru()}),e.callbackNode=t}}}function Hr(e,t){if(ks=0,t)return t=Fr(),No(e,t),qr(e),null;var n=Br(e);if(0!==n){if(t=e.callbackNode,(Ju&(Wu|$u))!==Hu)throw Error(r(327));if(lo(),e===es&&n===ns||Kr(e,n),null!==ts){var o=Ju;Ju|=Wu;for(var a=Yr();;)try{eo();break}catch(t){Xr(e,t)}if(Gt(),Ju=o,Bu.current=a,rs===Ku)throw t=os,Kr(e,n),To(e,n),qr(e),t;if(null===ts)switch(a=e.finishedWork=e.current.alternate,e.finishedExpirationTime=n,o=rs,es=null,o){case Qu:case Ku:throw Error(r(345));case Xu:No(e,2=n){e.lastPingedTime=n,Kr(e,n);break}}if(i=Br(e),0!==i&&i!==n)break;if(0!==o&&o!==n){e.lastPingedTime=o;break}e.timeoutHandle=Si(oo.bind(null,e),a);break}oo(e);break;case Gu:if(To(e,n),o=e.lastSuspendedTime,n===o&&(e.nextKnownPendingLevel=ro(a)),ss&&(a=e.lastPingedTime,0===a||a>=n)){e.lastPingedTime=n,Kr(e,n);break}if(a=Br(e),0!==a&&a!==n)break;if(0!==o&&o!==n){e.lastPingedTime=o;break}if(1073741823!==is?o=10*(1073741821-is)-ru():1073741823===as?o=0:(o=10*(1073741821-as)-5e3,a=ru(),n=10*(1073741821-n)-a,o=a-o,0>o&&(o=0),o=(120>o?120:480>o?480:1080>o?1080:1920>o?1920:3e3>o?3e3:4320>o?4320:1960*Uu(o/1960))-o,n=o?o=0:(a=0|l.busyDelayMs,i=ru()-(10*(1073741821-i)-(0|l.timeoutMs||5e3)),o=i<=a?0:a+o-i),10 component higher in the tree to provide a loading indicator or placeholder to display."+N(i))}rs!==Zu&&(rs=Xu),l=yr(l,i),f=a;do{switch(f.tag){case 3:u=l,f.effectTag|=4096,f.expirationTime=t;var w=Ar(f,u,t);ln(f,w); break e;case 1:u=l;var E=f.type,k=f.stateNode;if(0===(64&f.effectTag)&&("function"==typeof E.getDerivedStateFromError||null!==k&&"function"==typeof k.componentDidCatch&&(null===ms||!ms.has(k)))){f.effectTag|=4096,f.expirationTime=t;var _=Ir(f,u,t);ln(f,_);break e}}f=f.return}while(null!==f)}ts=no(ts)}catch(e){t=e;continue}break}}function Yr(){var e=Bu.current;return Bu.current=Cu,null===e?Cu:e}function Gr(e,t){eus&&(us=e)}function Jr(){for(;null!==ts;)ts=to(ts)}function eo(){for(;null!==ts&&!Gl();)ts=to(ts)}function to(e){var t=Fu(e.alternate,e,ns);return e.memoizedProps=e.pendingProps,null===t&&(t=no(e)),qu.current=null,t}function no(e){ts=e;do{var t=ts.alternate;if(e=ts.return,0===(2048&ts.effectTag)){if(t=br(t,ts,ns),1===ns||1!==ts.childExpirationTime){for(var n=0,r=ts.child;null!==r;){var o=r.expirationTime,a=r.childExpirationTime;o>n&&(n=o),a>n&&(n=a),r=r.sibling}ts.childExpirationTime=n}if(null!==t)return t;null!==e&&0===(2048&e.effectTag)&&(null===e.firstEffect&&(e.firstEffect=ts.firstEffect),null!==ts.lastEffect&&(null!==e.lastEffect&&(e.lastEffect.nextEffect=ts.firstEffect),e.lastEffect=ts.lastEffect),1e?t:e}function oo(e){var t=qt();return Vt(99,ao.bind(null,e,t)),null}function ao(e,t){do lo();while(null!==gs);if((Ju&(Wu|$u))!==Hu)throw Error(r(327));var n=e.finishedWork,o=e.finishedExpirationTime;if(null===n)return null;if(e.finishedWork=null,e.finishedExpirationTime=0,n===e.current)throw Error(r(177));e.callbackNode=null,e.callbackExpirationTime=0,e.callbackPriority=90,e.nextKnownPendingLevel=0;var a=ro(n);if(e.firstPendingTime=a,o<=e.lastSuspendedTime?e.firstSuspendedTime=e.lastSuspendedTime=e.nextKnownPendingLevel=0:o<=e.firstSuspendedTime&&(e.firstSuspendedTime=o-1),o<=e.lastPingedTime&&(e.lastPingedTime=0),o<=e.lastExpiredTime&&(e.lastExpiredTime=0),e===es&&(ts=es=null,ns=0),1u&&(c=u,u=l,l=c),c=Ue(w,l),f=Ue(w,u),c&&f&&(1!==k.rangeCount||k.anchorNode!==c.node||k.anchorOffset!==c.offset||k.focusNode!==f.node||k.focusOffset!==f.offset)&&(E=E.createRange(),E.setStart(c.node,c.offset),k.removeAllRanges(),l>u?(k.addRange(E),k.extend(f.node,f.offset)):(E.setEnd(f.node,f.offset),k.addRange(E)))))),E=[];for(k=w;k=k.parentNode;)1===k.nodeType&&E.push({element:k,left:k.scrollLeft,top:k.scrollTop});for("function"==typeof w.focus&&w.focus(),w=0;w=t&&e<=t}function To(e,t){var n=e.firstSuspendedTime,r=e.lastSuspendedTime;nt||0===n)&&(e.lastSuspendedTime=t),t<=e.lastPingedTime&&(e.lastPingedTime=0),t<=e.lastExpiredTime&&(e.lastExpiredTime=0)}function Co(e,t){t>e.firstPendingTime&&(e.firstPendingTime=t);var n=e.firstSuspendedTime;0!==n&&(t>=n?e.firstSuspendedTime=e.lastSuspendedTime=e.nextKnownPendingLevel=0:t>=e.lastSuspendedTime&&(e.lastSuspendedTime=t+1),t>e.nextKnownPendingLevel&&(e.nextKnownPendingLevel=t))}function No(e,t){var n=e.lastExpiredTime;(0===n||n>t)&&(e.lastExpiredTime=t)}function Po(e,t,n,o){var a=t.current,i=Fr(),l=su.suspense;i=jr(i,a,l);e:if(n){n=n._reactInternalFiber;t:{if(J(n)!==n||1!==n.tag)throw Error(r(170));var u=n;do{switch(u.tag){case 3:u=u.stateNode.context;break t;case 1:if(It(u.type)){u=u.stateNode.__reactInternalMemoizedMergedChildContext;break t}}u=u.return}while(null!==u);throw Error(r(171))}if(1===n.tag){var s=n.type;if(It(s)){n=Dt(n,s,u);break e}}n=u}else n=Al;return null===t.context?t.context=n:t.pendingContext=n,t=on(i,l),t.payload={element:e},o=void 0===o?null:o,null!==o&&(t.callback=o),an(a,t),Dr(a,i),i}function Oo(e){if(e=e.current,!e.child)return null;switch(e.child.tag){case 5:return e.child.stateNode;default:return e.child.stateNode}}function Ro(e,t){e=e.memoizedState,null!==e&&null!==e.dehydrated&&e.retryTime